本文摘要：第一物流全媒体6月23日讯（微信：cn156news） 近期，证监会《上市公司根本性资产重组管理办法》（以下全称：《办法》）修订稿揭晓，新规则将中止重组上市的设施融资，提升对重组方的实力拒绝，同时遏止短期投机和概念抹黑，政策放宽，让借壳上市方凭空“添堵”。 按照新规拒绝，《办法》的过渡期决定将以股东大会为界新的老划折断，据理解，顺丰控股借壳鼎泰新材（002352）未递交股东大会，毫无疑问受到较小影响。

第一物流全媒体6月23日讯（微信：cn156news）　　近期，证监会《上市公司根本性资产重组管理办法》（以下全称：《办法》）修订稿揭晓，新规则将中止重组上市的设施融资，提升对重组方的实力拒绝，同时遏止短期投机和概念抹黑，政策放宽，让借壳上市方凭空“添堵”。　　按照新规拒绝，《办法》的过渡期决定将以股东大会为界新的老划折断，据理解，顺丰控股借壳鼎泰新材（002352）未递交股东大会，毫无疑问受到较小影响。目前，《办法》正在公开发表印发，累计日期为7月17日，这期间将不会是顺丰控股借壳重组按原方案继续执行的最后机会。

　　借壳上市拒绝趋严　　据理解，证监会曾于2014年11月对《办法》展开过一次修改，短期内再度修改该办法，意图规范借壳上市不道德，给非理性的借壳、油炸壳降温，增进估值体系理性修缮、引领更加多资金流向实体经济。　　证监会新闻发言人邓舸在6月17开会的例会新闻发布会上，对《办法》此次修改的涉及情况展开了讲解。　　此次修改主要牵涉到《办法》中的五个条款，侧重反映了三方面的内容。明确而言：　　①完备了重组上市确认标准。

参考还包括香港市场在内的国际上成熟期市场经验，细化了关于上市公司“控制权更改”的确认标准，完备了关于出售资产规模的辨别指标，具体了首次总计原则的期限。　　其中，关于控制权更改的确认标准，从原本遵照股权比例确认，完备为从股本比例、投票权、管理层掌控等三个维度来确认；对于出售资产规模的辨别指标，则由原本的出售资产总额指标扩展为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新的回购新股等五个指标。　　②完备了设施监管措施，诱导投机“油炸壳”。

还包括中止重组上市的设施融资，提升对重组方的实力拒绝；遏止短期投机和概念抹黑，拒绝上市公司原有限公司股东与新的转入有限公司股东的股份允诺瞄准36个月，其他新的转入股东的瞄准期从目前12个月缩短到24个月；上市公司或其有限公司股东、实际掌控人近三年内不存在违法违规或一年内被交易所公开发表指责的，不得“买壳”。　　③按照全面监管的原则，增强证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤劳品行”的法定拒绝增大问责力度。　　邓舸讲解，《办法》修订稿的印发期为1个月，月实行时，针对正在展开当中借壳上市将采行“新的老划折断”的作法，做出过渡期决定。以《办法》修改后月实行为缩，方案在实行前早已通过股东大会投票表决的，仍按照原《办法》继续执行，届满仍未通过股东大会的，按照新的《办法》继续执行。

　　顺丰借壳上市“添堵”　　顺丰自要求借壳鼎泰新材上市以来，估值高昂的顺丰控股惹来注目更加多。据鼎泰新材公布的重组预案表明，鼎泰新材以截至拟置出有资产评估基准日全部资产及负债作价8亿元，与顺丰控股全体股东持有人的顺丰控股100%股权作价433亿元，展开等值移位，两者差额425亿元由公司向顺丰控股全体股东以10.76元/股的价格，发售39.5亿股股份出售。

同时，公司拟以不高于11.03元/股非公开发行不超强7.25亿股股份，筹措设施资金不超强80亿元。　　顺丰控股回应，上述募资用作标的公司航材购买及飞行中反对、冻运车辆与温控设备订购、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发、中转场建设项目。

此次交易包含借壳上市，交易已完成后，上市公司实际掌控人更改为顺丰控股实际掌控人王卫。　　由于上述消息透露，截至6月21日，鼎泰新材股价早已倒数12个交易日涨停。不过，根据《办法》规定，借壳上市将无法可选设施融资。

且从时间继续执行上来看，改动后的《办法》公布生效时，若重组上市方案早已通过股东大会投票表决的，应以按照原规定展开透露、审查，其他按照新的规定继续执行。　　而顺丰控股借壳鼎泰新材的借壳方案目前就仍未通过股东大会，也就是说，公司借壳同时公布的设施募资资金方案能否通过现在仍是未知数。　　新政增大借壳可玩性　　尽管根据鼎泰新材公告表明，设施募资的实行会影响资产移位等交易；若设施没能实行或融资金额高于预期，上市公司将通过自有、银行借款或其他合法方式筹措适当资金。

　　不过，事实或许并非如此，根据公开发表资料透露的重组方案的数据表明，截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金余额为30.61亿元，理财产品余额为95.6亿元，合计为126.21亿元。但同期，顺丰控股的短期、长期借款合计就约93.29亿元，利息支出较小，去年和今年前三个月的利息支出分别有3.17亿元、9631万元。　　此外，预计为顺丰年内日常经营所需的低于现金保有量42.65亿元。公司还回应，未来三年的确定性资本开支为86.92亿元。

　　“预计顺丰控股现有资金规模无法符合未来市场需求，严重不足部分顺丰控股将通过经营活动结余资金及外部筹集等方式不予解决问题。若顺丰控股本次筹措设施资金可以足额实行，将可以有效地减轻顺丰控股的资金缺口。

”鼎泰新材在公告中称之为。　　据有关人士回应，借壳设施融资是借壳过程中十分最重要的构成机制，只有实时设施融资才有可能让一些回避借壳审查的方法以求构建、也只有实时融资才需要让借壳方的借壳有等同于IPO融资的效果，因此对设施融资的容许在一定程度上不会弱化部分借壳方的意愿或者减小借壳的可玩性。　　完备股市才是天道　　针对此次《办法》的修改，证监会涉及部门负责人讲解，此次《办法》修改的大背景还包括去年A股市场经历出现异常波动、一些不符合标准条件的公司企图回避重组上市确认标准、部分红筹企业寻求境外注销重返A股引起壳抹黑加剧等。　　这位负责人回应，此次《办法》修改后，A股市场借壳和买壳的成本适当提升，不利于遏止二级市场对壳资源的炒买炒卖，同时也能增进股票市场资金流向实体经济。

　　他还特别强调，证监会将之后大力支持上市公司收购重组，提升资本市场配备资源的能力，《办法》修改后对意图跨过借壳条件的借壳上市不道德增大了监管力度，意图规范借壳不道德、遏止抹黑，符合条件的还可以之后借壳上市。　　邓舸也回应，《办法》完备后，投机“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅度传输，不利于上市公司通过长时间的收购重组提高质量、推展行业统合和产业升级。同时，《办法》修改后增强了注销制度的刚性，不利于减轻“注销无以”、清扫“僵尸企业”，增进上市公司优胜劣汰。

　　据其透漏，在严苛借壳上市管理制度门槛的同时，证监会还将融合收购重组信息透露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息透露不实、忽悠式重组等不道德，找到一起公安部门一起。

　　值得一提的是，《办法》修改后对主板、中小板的借壳上市不道德皆限于，创业板禁令借壳上市的原先规定依然恒定。

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